Смена участника ООО может быть в результате продажи доли, в рамках ее наследования, при приеме нового учредителя, на основании решения о принудительном исключении лица, не исполняющего свои обязанности. В статье рассказываем об особенностях и основных действиях учредителей компании в каждом случае.
Смена участника по договору отчуждения
Смена участника ООО часто является результатом продажи, мены, дарения доли. Процедура в этих случаях происходит по-разному, имеет значение то, кому планируется передать часть в УК. Если долю продают, то в первую очередь ее нужно предложить другим учредителям, поскольку того требует преимущественное право на покупку, закрепленное законом. При отказе участников допустимо продать долю третьим лицам, не имеющим отношения к компании.
Важно знать! В любой сделке нужно учитывать требования устава, поскольку он может запрещать или вводить ограничения на соотношение долей, их максимальный размер и продажу третьим лицам.
Таким образом, перед сделкой необходимо изучить устав компании. Возможно, потребуется внести в него изменения, чтобы выполнить нужные действия. При изменении устава в налоговую подается заявление Р13014, которое также используется при смене директора и юридического адреса. Дополнительно стоит опубликовать сведения об изменениях на Федресурсе, чтобы все заинтересованные лица были в курсе обновлений. Это можно сделать через онлайн-сервис «Федресурс 24», который размещает любые объявления в данном реестре без ЭП и дополнительных программ.
Смена участника в результате наследования
Участник ООО меняется и при наследовании доли. Это является следствием смерти одного из учредителей. В нашем блоге мы рассказывали про смену участника ООО и приводили пошаговую инструкцию, что делать учредителям и наследникам в такой ситуации. Процедура может происходить по-разному в зависимости от того, разрешает ли устав передавать долю по наследству и требует ли согласовать это с остальными участниками. Учредители могут быть против того, чтобы принимать наследника в компанию. Тогда ему выплачивается денежная компенсация в размере доли умершего.
Вход участника через вклад в уставный капитал
Если устав позволяет увеличивать уставный капитал путем вклада от третьих лиц, то в ООО может войти новый участник. Он подает заявление, указывая в нем размер доли и способ ее внесения (денежный или имущественный вклад). Для принятия в компанию нового участника нужно провести общее собрание, где должно быть принято единогласное решение. Оно фиксируется в протоколе, а в течение полугода со дня его подписания новый участник делает вклад в УК. Сведения об его увеличении нужно опубликовать на Федресурсе. Кроме того, необходимо подать в ФНС форму Р13014, протокол собрания, квитанцию об уплате госпошлины и новую редакцию устава, если он менялся.
Выход из ООО
Любой участник может выйти из ООО. Обычно на это не нужно согласие других учредителей, хотя в уставе могут быть прописаны определенные условия и порядок выхода. С 2023 года он требует обращаться сразу к нотариусу. Стоит отметить, что при выходе может не произойти смены участника, ведь в общество не обязательно войдет новый учредитель.
Полезно знать! Смена единственного участника ООО подобным путем не осуществляется, как и выход всех учредителей одновременно, так как это запрещено законом № 14-ФЗ.
Исключение участника
Это возможно только при наличии веских причин и исключительно через суд. Например, участник вредит компании тем, что вступил в сговор с конкурентами, распространяет недостоверные сведения, намеренно уклоняется от общих собраний или незаконно распродает имущество. В таком случае участники, имеющие долю в ООО не менее 10%, могут подать в суд. Если будет вынесено положительное решение, то его подают в налоговую вместе с заявлением Р13014, которое служит уведомлением о смене участника ООО. Останется выплатить бывшему партнеру сумму, равную стоимости его доли, а ее саму распределить между другими участниками.
Смена директора и единственного учредителя
Смена единственного участника ООО и генерального директора осуществляется в рамках передачи доли третьему лицу, в частности претенденту на данные должности. Если гендиректору принадлежит не вся доля, то есть какой-то частью владеет общество, то можно сначала ввести в ООО нового участника и передать ему эту часть.
Затем учредитель подписывает единоличное решение об увольнении и назначении на свое место другого руководителя, а после этого осуществляет процедуру выхода из общества, передавая свою долю. Обо всех изменениях нужно сообщать в налоговую, опять же подавая форму Р13014. То же касается смены наименования участника ООО, о которой нужно уведомить ФНС. Для этого тоже используется заявление Р13014. Уведомив налоговую об изменениях, вы избежите штрафов со стороны надзорных органов и сможете продолжить работу на законных основаниях.
