Выход участника из ООО в 2025 году: как осуществляется

Вывод участника из состава учредителей ООО представляет небольшую юридическую процедуру с нотариальным сопровождением. Рассмотрим, как происходит этот процесс и что делать по его окончании.

Выход из общества или продажа доли

И выход из ООО, и продажа доли участника предполагают, что он больше не будет участвовать в бизнесе. Однако между этими понятиями есть существенное различие. При продаже доля переходит к покупателю, а при выходе — всегда к обществу. При этом зачастую устав требует от участника получить согласие других членов ООО, прежде чем продавать свою часть имущества. В случае с выходом такое согласие по умолчанию не требуется. Вспомним и про право преимущественной покупки — если участник хочет продать свою долю, он должен сперва предложить выкупить ее всем остальным учредителям ООО. При выходе это не требуется, поскольку имущество переходит к организации. Впрочем, у выхода из ООО и продажи доли есть и заметное сходство — оба эти действия могут быть запрещены уставом. Причем учредительные документы могут ограничивать список лиц, которые могут выходить из общества, а также указывать различные условия или последствия выхода.

Когда возможен выход из ООО

Вывести человека из ООО нельзя в двух случаях: если это запрещено уставом и если участник остался единственным учредителем ООО. Во втором случае можно либо продать свою долю третьим лицам, либо начать добровольную ликвидацию общества. Во всех остальных случаях человек может выйти из ООО, не продавая свою долю.

Если из общества выходит руководитель, то параллельно с процедурой выхода нужно проводить смену директора с регистрацией новых данных в ЕГРЮЛ.

После смерти участника вывести его из состава ООО можно только после того, как будут определены его наследники. После этого нужно выждать год. Если наследники не изъявят желание присоединиться к обществу, умершего участника можно вывести решением общего собрания. Это также возможно, если доля в уставном капитале, подлежащая наследованию, составляет менее 50%.

Изменения в порядке вывода участника из ООО

Сейчас вывод из состава общества регламентируется изменениями, утвержденными в 2020 году. Закон № 252-ФЗ от 31.07.2020 внес изменения в ст. 26 закона № 14-ФЗ.

Теперь выход из ООО — процедура, которую полностью сопровождает нотариус.

Обновления коснулись именно порядка выхода участника из ООО. Ранее написанное заявление нужно было заверить у нотариуса, а затем направить по адресу организации. С даты подачи заявки доля участника сразу переходила ООО, а то, в свою очередь, само подавало документацию в ЕГРЮЛ. На процедуру давался 1 месяц со дня получения заявления. По новым правилам нотариус получает больше полномочий.

Новый порядок выхода из ООО

Если участник желает добровольно покинуть состав общества, он должен в свободной форме составить заявление. Иногда нотариус предлагает свой шаблон, чтобы упростить работу. В заявлении нужно указать:

• ФИО заявителя;
• наименование организации;
• адрес прописки заявителя;
• размер доли, принадлежащей заявителю.

В письме также выражают просьбу компенсировать действительную стоимость доли. Обычно порядок этой выплаты указывают в учредительных документах, описывая вывод участников из состава учредителей. Если в уставе указаний по этому поводу нет, руководствуются законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Готовое заявление нужно отдать нотариусу. С вступлением в силу закона № 252-ФЗ процедура выхода участника из ООО перешла под контроль и ответственность нотариуса. Сейчас он и заверяет заявление, и направляет соответствующие документы для регистрации в ФНС. Так, в пункте 1 статьи 26 закона № 14-ФЗ говорится о необходимости нотариально заверить заявление участника, решившего выйти из ООО. После этого происходит следующее:

1. Не позднее 2 рабочих дней с даты заверения нотариус подает в ФНС форму Р13014 для внесения изменений в ЕГРЮЛ, подписанную усиленной КЭП. До отправки в ФНС специалист делает копию бланка.
2. В течение 1 рабочего дня после подачи в налоговую нотариус передает сделанную копию с заверенным оригиналом обществу. Документацию отправляют по его адресу в ЕГРЮЛ либо на email. Руководитель общества не должен ничего отвечать, документы направляются в качестве уведомления.
3. Налоговая в течение пяти рабочих дней после получения заявки от нотариуса должна внести новые сведения в ЕГРЮЛ и прислать обновленный лист записи. В день, когда информация регистрируется в реестре, происходит передача доли в собственность общества.

Что делать, когда участник покинул общество

После выхода из общества участнику выплачивают его долю в УК. Компенсацию осуществляют за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала. Если средств не хватает, то УК уменьшают на недостающую сумму. Здесь важно не забыть опубликовать на Федресурсе сообщение о том, что уставный капитал уменьшен. Это можно быстро и легко сделать, воспользовавшись услугами онлайн-сервиса «Федресурс 24», где любое объявление размещается в течение 2 часов или 1 дня, а по результатам отправляется уведомление на email со ссылкой на опубликованное сообщение. Сроки выплаты компенсации не изменились. Это нужно сделать в течение 3 месяцев после внесения сведений в ЕГРЮЛ. Самому участнику важно учесть, что ему не смогут выплатить его долю, если ООО находится в процессе банкротства либо оно наступит после компенсации. Взыскать деньги будет проблематично, поскольку специальных санкций за это не предусмотрено, а действуют только нормы ст. 395 ГК РФ, которые обязывают начислять проценты за неправомерное пользование чужими деньгами.

Преимущества нового порядка вывода участников из ООО

Все вопросы по выходу участника из ООО в 2025 году решаются за один визит к нотариусу, то есть процедура стала проще и быстрее. Но нужно отметить, что теперь нельзя остановить процедуру и отозвать свое решение покинуть общество. Зато обновленный порядок обеспечивает участнику, решившему выйти из ООО, дополнительную защиту от того, что ему не выплатят причитающиеся средства. Защита заключается в следующем:

• Если ранее общество само направляло в налоговую документы в течение месяца и могло уклоняться от выплат, то теперь это становится невозможным.
• Доля будет переходить ООО либо сразу после регистрации сведений в ЕГРЮЛ, либо в момент получения обществом копии заявления, поданного нотариусом в налоговую. Исключение составляют только кредитные организации — в них доля перейдет компании со дня, когда было получено соответствующее заявление.
• Перераспределение доли участника, покинувшего ООО, невозможно, пока данные не внесут в ЕГРЮЛ.

До изменений, внесенных в закон в 2020 году, участник для выхода из состава общества должен был подавать заявление напрямую руководителю. Если отношения в коллективе были напряженными, то выход мог быть значительно осложнен. Теперь общество не может помешать человеку выйти, если это разрешено уставом. Фактически участник теперь может покинуть состав без оповещения руководства — это сделает нотариус, причем уже после подачи документов в налоговую.

Требуется юридическая консультация? Нужна помощь с выходом участника, ликвидацией компании или регистрацией данных в ЕГРЮЛ? Обратитесь к специалистам «Федресурс 24», чтобы получить компетентную помощь по всем вопросам, связанным с юридическими лицами.