Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) “Об обществах с ограниченной ответственностью”, регулирующий деятельность ООО, указывает, что доли в организации могут переходить по наследству. Но в учредительных документах компании могут быть прописаны правила, ограничивающие наследование долей.
Как происходит переход доли участника ООО к наследникам
Процесс наследования начинается через 6 месяцев после зарегистрированной смерти. Это правило касается всех видов наследства, включая доли.
Если у умершего была важная роль в управлении компанией, нотариус, ответственный за дело о наследовании, может временно назначить управляющего. Этот человек получает право голоса на собраниях, но не может претендовать на долю.
Управляющего также может назначить и сам владелец доли (еще при жизни). Для этого ему нужно оформить завещание, в котором он и укажет исполнителя.
- Наследник получает от нотариуса свидетельство о вступлении в наследство. Оно подтверждает право наследования доли в ООО.
- Копию этого документа вместе с заявлением в свободной форме нужно направить по юридическому адресу ООО. В письме наследник должен сообщить о своем намерении присоединиться к обществу. Заявление не нужно заверять у нотариуса; достаточно подписать его и направить заказным письмом.
- Если устав организации запрещает наследование доли в уставном капитале, то представители ООО уведомляют об этом наследника. В таком случае компания обязана выплатить ему действительную стоимость имущества. Перевести компенсацию необходимо в течение 3 месяцев после получения письма. При этом владельцем доли становится само юрлицо. В течение года после вступления в права компания должна распределить долю между членами общества или продать третьим лицам, если это допускает устав.
Или компания может внести изменения в устав, чтобы принять наследника.
- В уставе может быть указано, что наследовать долю можно лишь при согласии всех участников ООО. Если это так, организации нужно провести общее собрание, на котором будет решаться этот вопрос. Это необходимо сделать в течение 30 дней после получения заявления. Если участники придут к согласию и примут наследника, они направляют ему протокол собрания. Наследник, в свою очередь, отправляет протокол, форму Р13014 и свидетельство о наследовании в ФНС. Если же один или несколько учредителей откажутся принимать нового члена, организация должна направить наследнику протокол с отказом, а затем в течение 3 месяцев выплатить ему стоимость имущества.
- Если же в уставе ООО не прописаны особые правила наследования доли в уставном капитале, то новый владелец доли просто направляет в ФНС свидетельство от нотариуса и форму Р13014.
Доля переходит в собственность наследника, когда новые данные регистрируются в ЕГРЮЛ.
Важные нюансы
Наследование — сложная процедура, в которой есть немало подводных камней. Перечислим важные нюансы, о которых нужно помнить, вступая в права:
- Наследник вправе не принимать предлагаемое имущество. Но отказаться он cможет только от всей наследуемой доли целиком. Дробить ее и принимать только часть нельзя. Если вся доля наследнику не нужна, обычно он принимает все наследство, а затем продает долю другим участникам или третьим лицам, если это допускает устав.
- Наследник может связаться с организацией и до выдачи свидетельства нотариусом. Например, он может уточнить, каков порядок вступления в ООО и имеет ли он право наследовать долю в этой организации. Но вступить в права он сможет только после выдачи свидетельства — этот документ необходим налоговой для внесения записи в реестр.
- Действительная стоимость доли, которая может быть выплачена в качестве компенсации, рассчитывается на основе размера чистых активов компании. Для расчетов используют бухгалтерскую отчетность за период, предшествующий смерти участника.
- Если все наследники не приняли долю, она переходит не в собственность ООО, а в собственность государства. Такое имущество называется выморочным.
- Если наследник становится руководителем компании, об этом нужно оповестить налоговую и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Специалисты «Федресурс 24» помогут провести смену директора и позаботятся об оформлении всех необходимых документов. Электронная подпись от вас не потребуется.
Порядок действий наследника зависит от того, какие правила наследования указаны в уставе ООО. Чаще всего в учредительном документе прописывают, что учредители должны дать согласие на вступление нового члена в свои права. Это правило используют, чтобы оградить общество от нежелательных участников.
