Порядок продажи доли в ООО регламентируется статьей 21 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ. В ней указаны и условия, и алгоритм действий. В частности, этим же законом следует руководствоваться при дарении доли в ООО, ведь там прописан список необходимых документов и порядок действий для перехода части компании к другим лицам, а не исключительно продажи. Впрочем, продавать имущество приходится гораздо чаще, поэтому рассмотрим именно этот процесс. Если у вас останутся вопросы, вы можете обратиться за помощью к специалистам «Федресурс 24».
Право преимущественной покупки
Чтобы продажа была полностью законной, нужно реализовать преимущественное право, которое есть у учредителей ООО. Оно прописано в 4 пункте вышеупомянутой статьи. Однако в уставе юрлица могут быть дополнительные условия продажи, но они не могут противоречить этому закону, так что продавцу придется сперва направить директору и участникам оферту. Предложение о покупке доли в уставном капитале должно быть заверено нотариусом. Стоимость доли, согласно 14-ФЗ, может быть заранее прописана в уставе, а может быть произвольной, если в учредительных документах этот момент не оговаривается. В случае, если продавец предлагает свою цену участникам, то впоследствии он не сможет продать купленную долю третьим лицам по более низкой стоимости. Это необходимо, чтобы преимущественное право не было ограничено завышенным ценником на имущество. Документы, подтверждающие отправку оферты и отказ от покупки, потребуются при продаже доли в ООО.
Дата получения уведомления — это день, когда оно поступило на адрес организации (считается, что оно получено всеми собственниками). У учредителей есть 30 дней на выкуп доли по стоимости из оферты. Они также могут заранее отказаться от приобретения, написав отказ, заверенный нотариусом.
Через 30 дней после даты получения оферты (или после получения отказов от всех собственников) нужно отсчитать еще 7 суток. Это время необходимо, чтобы компания имела возможность приобрести долю (если устав допускает такое действие). Аналогично владельцам бизнеса, юридическое лицо может оформить нотариально заверенный отказ, и тогда продавцу не придется выжидать весь срок.
Если никто из владельцев или юрлицо не пользуются преимуществом, то перед продажей доли третьим лицам нужно получить согласие учредителей (если это указано в учредительных документах). Его можно получить без участия нотариуса внутри общества. Для этого продавец направляет запрос всем учредителям и снова ожидает в течение 30 дней. За этот срок собственники должны дать согласие или отказ. Оформление ответа тоже не требует участия нотариуса.
Без выполнения этого условия сделку могут аннулировать в будущем.
Если имущество покупают участники, то по обычно продаваемые части распределяются между несколькими покупателями в соответствии с имеющимися у них долями. Впрочем, это необязательно.
Иногда бывает проще сперва ввести третье лицо в список участников общества, и лишь затем продать ему долю, воспользовавшись преимуществом.
Какие документы нужны для продажи доли в ООО
Продажа доли осуществляется через нотариуса. Он сперва должен убедиться, что у продавца есть соответствующие полномочия. Для этого участник должен предоставить:
- выписку из ЕГРЮЛ;
- документ, подтверждающий право собственности (оплата доли, покупка, дарение или наследование);
- если в качестве продавца выступает учредитель, потребуется также учредительный договор.
Если долю продает физическое лицо, состоящее в браке, то перед сделкой необходимо проверить, была ли доля приобретена уже в браке. Если так, то потребуется нотариально оформленное согласие супруга. К нему прикладывают копию свидетельства о браке. Если у супругов есть брачный договор, то при продаже доли следует руководствоваться им.
Ограничения устава
В учредительном документе ООО могут быть указаны ограничения на отчуждение своей доли в компании. Обычно это особый порядок получения согласия членов ООО на куплю-продажу, но иногда в уставе указывают, к примеру, запрет на покупку доли третьими лицами.
Устав организации может запрещать продажу долей людям, не являющимся участниками ООО. Если такой запрет есть, то перед началом сделки нужно сперва изменить учредительный документ. Для этого потребуется общее собрание, после которого представители организации подают документы в ФНС. После получения корректного заявления налоговая в течение пяти рабочих дней вносит изменения в ЕГРЮЛ. Только после этого можно приступать к продаже доли.
Если вам нужно провести эту процедуру как можно скорее, обратитесь для изменения устава в «Федресурс 24». Наши специалисты быстро и правильно составят заявление и подадут необходимый пакет документов в регистрирующий орган. После этого вам останется только получить выписку, подтверждающую внесение изменений в реестр. Как только данные внесены, можно начать собирать документы для нотариуса, чтобы осуществить законную продажу доли ООО.
Помните, что вместе с долями компании новый собственник получит все права, которые связаны с управлением ею, включая право переименовать организацию, назначить другого директора, а также решать все ее текущие проблемы.
