Добровольная ликвидация акционерного общества — инструкция: как ликвидировать АО и не получить штраф

Если юридическое лицо прекращает свою работу по собственному решению, то ликвидация считается добровольной. Процедура совершается в соответствии с определенным порядком, который нужно соблюсти, иначе завершить процесс не получится, а еще компания может получить штрафы. Чтобы избежать подобных последствий и сделать все максимально быстро, разберем, как должна происходить добровольная ликвидация АО в соответствии с законодательством.

Важные нюансы ликвидации акционерных обществ

Основные правила и особенности ликвидации АО регламентируются ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Главные тезисы статьи:

• Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда.
• Если АО закрывается в добровольном порядке, то вопрос об этом и о создании ликвидационной комиссии выносится на решение общего собрания АО.
• Ликвидационная комиссия с момента назначения полностью управляет делами сообщества и выступает от его имени в суде.
• Если в качестве акционера выступает государство или органы местного самоуправления, то в составе комиссии должен быть их представитель.

Порядок добровольной ликвидации АО

На первый взгляд процедура ликвидации акционерного общества достаточно простая. Но в ней есть нюансы, в которых нужно разобраться, чтобы избежать штрафов и других санкций.

Этап 1 — принятие решения

Чтобы начать процедуру, нужно подписать официальное решение о ликвидации. Вопрос выносится на общее собрание участников организации, из которых 3/4 владельцев голосующих акций должны единогласно проголосовать за прекращение деятельности (ч. 4 ст. 32, ч. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ). С момента принятия решения о ликвидации наступает ответственность по обязательствам перед кредиторами.

Этап 2 — сформировать комиссию или выбрать ликвидатора

Второй этап добровольной ликвидации юридического лица — сформировать ликвидационную комиссию либо выбрать конкретного ликвидатора. Это происходит одновременно с документальным оформлением решения о ликвидации на собрании. По результатам собрания формируется протокол, постановление или другой документ, где указывают сведения о решении закрыть компанию, а также о порядке и сроках ликвидации. Ликвидатором может быть директор АО. В комиссию, как правило, входит директор, главный бухгалтер, несколько акционеров, руководители отделов. Комиссия нужна, если предстоит выполнить большой объем работы.

Важно знать! Решение собрания и перечень участников общества, которые присутствовали при его принятии, должны быть заверены нотариально, за исключением случаев, когда в уставе компании закреплен другой способ подтверждения.

Для акционерных обществ не установлены ограничения по срокам ликвидации, их определяет само собрание акционеров. Но очень важно соблюдать установленные рамки, иначе придется продлевать их через суд и можно столкнуться с тем, что недовольный акционер или другое заинтересованное лицо потребует ликвидировать общество уже в принудительном порядке.

Этап 3 — опубликовать сведения в СМИ, подать в ФНС форму Р15016 и уведомить работников

В течение 3 рабочих дней после документального оформления решения необходимо сделать следующее:

• Опубликовать на Федресурсе сообщение о добровольной ликвидации АО. Это обязательное требование, за несоблюдение которого предусмотрены штраф до 50 000 руб. и дисквалификация должностного лица на срок 1-3 года. Для публикации нужна электронная подпись, а еще требуется специальное ПО на компьютере. Можно обойтись без них и разместить уведомление через онлайн-сервис «Федресурс 24». На основе предоставленных данных будет составлен текст сообщения, а затем юрист опубликует объявление от имени вашей организации.
• Подать в налоговую форму Р15016. К ней нужно приложить и само решение о прекращении деятельности. На основе этого ФНС внесет в ЕГРЮЛ соответствующую пометку о начале процедуры.

После оповещения ФНС и получения от нее листа о внесении записи в ЕГРЮЛ необходимо подать уведомление в Вестник государственной регистрации. Это тоже обязательно согласно п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса РФ и Приказу ФНС от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@. Как и в случае с Федресурсом, в сообщении приводят сведения о принятом решении, порядке и сроках предъявления требований. Одновременно с этим стоит уведомить о старте процедуры добровольной ликвидации юридического лица кредиторов и контрагентов, разослав им персональные заказные письма. Также необходимо сообщить о будущем увольнении сотрудникам и в СФР.

Этап 4 — составить промежуточный ликвидационный баланс

Согласно порядку добровольной ликвидации АО, по истечении срока предъявления требований кредиторами, который минимально составляет 2 месяца, можно составлять промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ). В нем отражают все активы, перечень требований кредиторов и размер задолженностей, требующих погашения. В балансе можно указать сведения о тех, кто не предъявил своих претензий ни ликвидатору, ни в суд. Чтобы определить активы, компания проводит инвентаризацию. У баланса нет утвержденной формы, но при составлении нужно руководствоваться формами, которые рекомендует ФНС (пп. 1, 2 ст. 63 ГК РФ, Письмо от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@). Документ утверждается на общем собрании участников большинством голосов в 3/4 акционеров. После этого в налоговую вновь подается форма Р15016, только уже о составлении ПЛБ.

Этап 5 — подать сведения о сотрудниках

Так как ликвидация сопряжена с увольнением сотрудников, в список отчетности при ликвидации АО входит форма ЕФС-1, которую подают в СФР. Подают несколько отчетов в разное время:

• ЕФС-1 с подразделом 1.1 — в тот же либо в следующий рабочий день за днем издания приказа о прекращении трудового договора;
• Раздел 2 формы ЕФС-1 — после окончательного расчета с сотрудниками до подачи заявления о ликвидации и составления ПЛБ;
• ЕФС-1 с подразделом 1.2 — в течение месяца после утверждения ПЛБ, но до госрегистрации ликвидации.

Непредоставление таких сведений может служить отказом в регистрации процедуры.

Этап 6 — рассчитаться с кредиторами и распределить имущество

На следующем этапе необходимо рассчитаться с кредиторами, соблюдая очередность, установленную п. 2 ст. 64 ГК РФ. Сначала все обязательства закрывают за счет собственных средств компании, а если их не хватает, то используют средства от продажи на торгах имущества. Если и этого недостаточно, то согласно п. 4 ст. 63 ГК РФ, нужно начинать процедуру банкротства. Если же денег хватило на покрытие всех обязательств, то после расчетов с кредиторами и сотрудниками можно распределять имущество между участниками. Этим вопросом тоже занимается ликвидационная комиссия.

Этап 7 — составить ликвидационный баланс и подать в налоговую форму Р15016

Согласно порядку добровольной ликвидации юридического лица, последний этап в этой процедуре — подача документов на регистрацию в ФНС. Предварительно нужно составить и утвердить на общем собрании окончательный ЛБ, после чего подать его в налоговую вместе с заявлением Р15016, квитанцией об уплате госпошлины и документами, подтверждающими сдачу всей отчетности о работниках. На основе этого в течение 5 рабочих дней ФНС внесет в ЕГРЮЛ запись о ликвидации юрлица, и с этой даты компания будет официально считаться закрытой и перестанет существовать. Как видно из инструкции, закрытие компании — сложный и долгий процесс со множеством нюансов, которые важно учесть во избежание штрафов и других санкций. Если вы хотите сделать все быстрее и без претензий со стороны надзорных органов, то воспользуйтесь услугой ликвидации АО онлайн. Достаточно один раз посетить нотариуса, чтобы оформить доверенность на профессионального юриста, который возьмет на себя все заботы, поможет закрыть компанию в минимальные сроки и в соответствии с требованиями законодательства.