Общества с ограниченной ответственностью могут “жить” много лет, меняя в процессе виды деятельности, выходя на новые рынки, пробуя новые направления и т. д. То есть со временем ООО может изменить формат работы, и это влечет за собой необходимость регистрации всех изменений. В этой статье расскажем, как проводится реорганизация в форме разделения, чем она отличается от выделения.
Выделение и разделение: в чем разница
Многие путают такие понятия, как выделение и разделение, ведь слова похожие. Но суть процедуры отличается.
Так, выделение предполагает, что создается новая фирма, которой переходит часть обязательств и активов общества, но само оно продолжает вести свою деятельность.
Разделение же предполагает, что создаются новые компании, которым так же переходят активы и пассивы, но при этом первоначально созданное общество прекращает существование.
Последовательность реорганизации предприятия в форме разделения
Мы подготовили для вас краткую пошаговую инструкцию, которая подскажет, как правильно провести реорганизацию путем разделения, чтобы избежать санкций и штрафов со стороны государства.
Шаг 1 — составить передаточный акт
Главный документ, составляемый при реорганизации юридического лица путем разделения, — передаточный акт. В нем указываются:
- все обязательства и активы компании, которая реорганизуется;
- какие активы переходит в собственность новых фирм;
- какие обязательства ложатся на каждую новую компанию.
Шаг 2 — составить уставы новых обществ
К этому шагу в законодательстве нет каких-то особенных требований, правил. При реорганизации юридического лица в форме разделения уставы можно создать отдельно для каждого организованного ООО, а можно и вовсе взять за основу первоначальный устав общества, которое закрывается.
Шаг 3 — провести собрание и принять решение
Сразу оговоримся — проводить внеочередное собрание необходимо в случае, когда участников общества несколько. Если же учредитель один, то он единолично выносит решение.
Важно! Решение о реорганизации в форме разделения (как и при выборе любой другой формы) обязаны поддержать все участники организации, иначе оно не считается легитимным.
В процессе проведения внеочередного собрания участников общества нужно рассмотреть несколько вопросов и внести в протокол принятые по ним решения. Требуется:
- определить, в каком порядке, в какие сроки и на каких условиях разделяется организация;
- утвердить составленный передаточный акт;
- решить вопрос создания юрлиц в результате разделения.
Отдельно нужно рассмотреть еще два вопроса, но решения по ним принимают лишь те участники, которые станут участниками вновь организуемых компаний. Нужно:
- утвердить учредительные документы создаваемых юрлиц;
- избрать новые органы управления образованных компаний.
По итогам собрания в письменном виде оформляется протокол, где фиксируются решения, сам протокол должен быть подписан секретарем или председательствующим.
Важный шаг — подача сведений в Федресурс, она должна осуществляться в срок до трех дней с даты принятия участниками решения. В уведомлении надо указать сведения о виде реорганизации, участниках общества, условиях и сроках проведения процедуры.
Шаг 4 — уведомить ФНС о процедуре
В срок 3 рабочих дня с момента принятия участниками решения юрлицо должно подать в ФНС заполненную форму Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации». и заполняется она для того, чтобы оповестить налоговую инспекцию, что в компании начали процесс реорганизации. После получения документа налоговая обязана сделать в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) запись, оповещающую контрагентов, что фирма реорганизуется.
Важно! Когда в ЕГРЮЛ внесена запись, необходимо разместить сообщение о реорганизации в Вестнике госрегистрации. Такое уведомление подается дважды: вторая публикация размещается спустя 30 дней после первой.
Шаг 5 — уведомить кредиторов
Важный шаг — оповестить всех кредиторов о реорганизации. Дается срок 5 дней с момента подачи заявления в ФНС. Если не выполнить этот шаг, в реорганизации могут отказать.
Сообщение можно написать в свободной форме и отправить кредитору заказным письмом с уведомлением о вручении — это будет гарантией, доказательством, что контрагент был в курсе преобразования.
Шаг 6 — подать сведения о работниках в СФР
Информация о сотрудниках в социальный фонд подаются в течение одного месяца с момента составления передаточного акта, для этого заполняется форма ЕСФ-1.
Шаг 7 — зарегистрировать реорганизацию
С момента внесения в ЕГРЮЛ отметки о том, что фирма проходит реорганизацию, фирме дается 3 месяца для того, чтобы зарегистрировать реорганизацию и новых юрлиц — с дня их регистрации ООО будет считаться реорганизованным.
Для этого в регистрирующий орган подаются передаточный акт, заполненная форма Р12016 “Уведомление о завершении реорганизации юридического лица”, учредительные документы новых образуемых компаний, а также квитанция об оплате государственной пошлины.
С момента подачи этих документов в срок до 5 дней осуществляется госрегистрация реорганизации и созданных новых юрлиц.
Реорганизация путем разделения — довольно сложная процедура со множеством нюансов, в которых легко запутаться. Наш сервис готов помочь на любом этапе: опубликуем сообщение о реорганизации в форме разделения, а при необходимости можем сделать регистрацию ООО онлайн под ключ. Вам не понадобится делать цифровую подпись, разбираться в документах и тонкостях составления сообщения — все сделаем за вас.
