В процессе работы перед бизнесом встают разные задачи: сократить или масштабировать компанию, разделить имущество между собственниками или изменить систему управления. В этих и других подобных случаях прибегают к реорганизации компании. Процедура имеет определенный порядок и множество тонкостей с точки зрения закона. Чтобы вы сделали все правильно, мы подготовили для вас пошаговую инструкцию, как провести реорганизацию ООО.
Шаг 1 — документально оформить решение о реорганизации
Чтобы приступить к реорганизации, проведите собрание, где будут присутствовать все участники общества. Это первое важное условие начала процесса. Общее собрание участников в соответствии с пп. 11 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ имеет среди компетенций право принимать решение о реорганизации. Для созыва собрания инициатор должен направить требование об этом в уполномоченный орган ООО, который назначит дату, определит формат мероприятия и повестку дня, также разошлет всем участникам уведомление.
Важно знать! Если в процедуре будут участвовать несколько ООО, то собрание должно быть проведено в каждом из них. А перед началом реорганизации, согласно ст. 11 закона № 402-ФЗ, важно провести инвентаризацию активов фирмы, чтобы сверить их с тем имуществом, которое должно находиться на балансе предприятия.
Решение о старте процедуры реорганизации ООО должны принять все участники, то есть все 100% должны проголосовать утвердительно. Этот факт заносится в протоколы собраний в каждой фирме, участвующей в процедуре. На основе этого компании составляют договор реорганизации ООО в определенной форме, который тоже утверждается на общих собраниях в каждой фирме. Лучше составить договор заранее, чтобы сразу согласовать его на одном собрании, где на повестке дня будет основной вопрос о реорганизации в целом.
Шаг 2 — подать сообщение в Федресурс
В течение 3 рабочих дней после подписания официального решения обязательно выполните публикацию о реорганизации в Федресурсе. Эти сроки закреплены п. 9 ст. 7.1 закона № 129-ФЗ, а сама обязанность установлена пп. «н.6» п. 7 той же статьи. Спустя 30 дней после размещения первого подается повторное уведомление. В нем нет необходимости только при преобразовании.
Чтобы сделать все быстро и уложиться в отведенные сроки, можно воспользоваться услугами онлайн-сервиса «Федресурс 24». Просто подайте заявку, указав тип публикуемого сообщения, контактный номер и email. Менеджер перезвонит не позднее 15 минут и подробно расскажет обо всем. Вам не понадобится оформлять ЭП и устанавливать на компьютер дополнительные программы, как и не придется заполнять большую форму на сайте Федресурса и составлять текст сообщения в соответствии с порядком реорганизации ООО.
Шаг 3 — уведомить налоговую и кредиторов
Тоже в течение 3 рабочих дней после первого шага направьте в ФНС форму Р12003, приложив к ней подписанное решение либо несколько решений, если в процедуре участвует не одна компания. Это обязательно согласно п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса РФ и п. 1 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ.
Форму подает юрлицо, которое последним оформило документальное решение, либо то, которое было определено этим решением. На основании поданной формы Р12003 налоговая в течение 3 рабочих дней внесет запись о реорганизации в ЕГРЮЛ. Одновременно с этим нужно разослать кредиторам письма о старте процедуры, а также направить в ПФР определенную отчетность: сведения о застрахованных лицах (СЗВ-М), их страховом стаже (СЗВ-СТАЖ) и трудовой деятельности (СЗВ-ТД).
Шаг 4 — подать сведения о реорганизации в Вестник
Еще одно важное условие реорганизации ООО — наличие публикации не только в Федресурсе, но еще и в Вестнике государственной регистрации. Эта обязанность закреплена п. 5 ст. 51 закона № 14-ФЗ об ООО. В соответствии с этим после появления записи в ЕГРЮЛ общество должно дважды с перерывом в 1 месяц подать уведомление в Вестник. В течение 30 дней с момента публикации последнего сообщения кредиторы могут потребовать от компании досрочно исполнить соответствующие обязательства.
Важно знать! При реорганизации путем преобразования в Вестник подается одно сообщение. Вне зависимости от формы процедуры без публикации в СМИ будет невозможна госрегистрация вновь образованных обществ.
Шаг 5 — утвердить устав и внести запись в ЕГРЮЛ
Чтобы завершить процедуру, компании, участвующие в реорганизации, проводят общее собрание, где утверждают устав единой организации и выбирают органы управления. Спустя 3 месяца с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (это время отводится на обжалование решения) можно завершить процедуру, подав в налоговую форму Р12016, приложив к ней договор о реорганизации в определенной форме, заявление Р13014, протокол общего собрания, новый устав и квитанцию об уплате пошлины. Если все сделано правильно и учтены все особенности реорганизации ООО, в течение 5 рабочих дней новые фирмы будут зарегистрированы, а сама процедура будет считаться завершенной.
