Непростая экономическая обстановка в стране вынуждает некоторые компании изменять вид, род деятельности, а иногда и проходить сложную процедуру — менять организационно-правовую форму. Вот об этом и поговорим в нашей статье. Представляем пошаговую инструкцию по реорганизации ООО в форме преобразования: каким образом провести реорганизацию, как опубликовать решение о реорганизации, чтобы избежать штрафных санкций.
Что подразумевает под собой реорганизация путем преобразования
Реорганизация юридического лица в форме преобразования — процесс смены организационно-правовой формы. Так, любое ООО в России можно преобразовать в один из трех доступных вариантов:
- производственный кооператив;
- непубличное акционерное общество — чаще всего выбирается именно этот вариант (если требуется преобразование в публичное, то это можно сделать уже на следующем этапе, но не сразу из ООО);
- хозяйственное товарищество.
Все активы и обязательства в ходе процесса просто переходят новому образованному юрлицу.
Порядок реорганизации в форме преобразования
Для удобства мы разбили процедуру на удобные шаги.
Шаг 1 — провести инвентаризацию
Первым делом мы советуем провести инвентаризацию для бухгалтерского учета активов ООО, которое будет проходить процедуру. Надо оформить инвентаризационные описи и акты.
Кстати! Передаточный акт юрлицу составлять не надо, как и в случае реорганизации в форме присоединения.
Шаг 2 — составить учредительные документы
Составлять учредительные документы рекомендуется еще до того, как будет проведено собрание и принято решение о преобразовании — на собрании уже нужно будет ознакомить участников с бумагами.
Вид составляемого документа зависит от формы, в которую будет преобразовано ООО: для акционерного общества или производственного кооператива — устав, для товарищества — учредительный договор.
Шаг 3 — провести собрание и принять решение
Решение о реорганизации юрлица может приниматься:
- если участник единственный — учредителем лично, оформляется в письменной форме, заверяется нотариусом;
- если участников несколько — на общем внеочередном или очередном собрании, причем голосовать за проведение процесса должны все.
В процессе проведения собрания нужно поднять несколько важных вопросов:
- условия и особенности, этапы проведения процедуры;
- цена акций, а еще процесс и особенности обмена долей в ООО на доли в акционерном обществе (если компания преобразуется в АО);
- избрание органов управления новым АО, кооперативом, товариществом;
- утверждение устава или учредительного договора.
Все принятые на собрании участников пункты фиксируются в протоколе.
Шаг 4 — подать уведомление в ФНС
С даты принятия положительного решения на собрании у юрлица есть 3 дня, чтобы оповестить налоговую о начале процесса реорганизации общества в форме преобразования. С этой целью подается заполненная форма Р12003, после чего налоговики внесут в единый государственный реестр юрлиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что ООО начало процедуру реорганизации.
Шаг 5 — сделать публикации в Федресурсе
В течение 3 дней после того, как решение принято, надо разместить публикацию о преобразовании в форме реорганизации на Федресурсе. В уведомлении нужно указать данные ООО, форму, порядок и сроки проведения процедуры. Ниже мы подробнее расскажем, как опубликовать решение о реорганизации.
Обратите внимание! Публикация в Вестнике государственной регистрации при преобразовании не осуществляется (решение ФНС России от 28.10.2015 N 64-p).
Шаг 6 — предоставить в СФР сведения о сотрудниках
Как и при любой другой форме реорганизации следующий этап — предоставление информации о работниках компании в Социальный фонд России. Для этого заполняется форма ЕФС-1.
Шаг 7 — зарегистрировать реорганизацию
Сроки реорганизации в форме преобразования составляют до 3 месяцев, а окончанием процедуры считается регистрация юрлица, которое было создано в результате ее проведения.
То есть с даты внесения записи в единый госреестр юрлиц есть три месяца на подготовку всех документов, после чего они подаются в налоговую. Нужно предоставить:
- заполненное заявление по форме Р12016,
- учредительный договор или устав нового юрлица,
- квитанцию об уплате государственной пошлины (только если все подается в бумажном виде, для электронной формы подачи платить пошлину не требуется).
Налоговая проверяет документы и в течение максимум 5 дней регистрирует новое предприятие.
Как опубликовать уведомление о реорганизации преобразованием самостоятельно
Чтобы в процедуре реорганизации не отказали, нужно опубликовать на Федресурсе решение о реорганизации в форме преобразования. Для этого сначала необходимо зарегистрироваться на официальном сайте реестра fedresurs.ru.
Для входа в личный кабинет, дальнейшего подписания подаваемых документов и самого уведомления нужна усиленная квалифицированная электронная подпись. Ее можно получить в удостоверяющем центре. Список точек выдачи сертификатов ЭП можно найти в разделе «Помощь» на сайте Федресурса.
Удостоверяющие центры отсортированы по регионам, найдите и выберите пункт, ближайший к вам. Можно выбрать город или регион либо в строке поиска ввести населенный пункт или улицу. Пункты выдачи в интересующем месте будут отображены в форме списка слева и в виде точек на карте.
После получения электронной подписи нужно установить на компьютер дополнительное программное обеспечение:
- криптопровайдер — программу, отвечающую за работу с электронной подписью, шифрование документов и проверку секретных ключей при их отправке;
- «КриптоПро ЭЦП Browser plug-in» — утилиту для обеспечения взаимосвязи ЭП и браузера;
- в ряде случаев адаптер плагина Blitz Smart Card Plugin.
Полезно знать! Ссылки на установщики и инструкция по настройке представлены в том же разделе «Помощь» на сайте Федресурса.
Установив программное обеспечение, можно проверить, есть ли на компьютере все необходимое для начала работы на Федресурсе. Это можно сделать опять же в разделе «Помощь» на сайте реестра. Нужен первый пункт «Проверка конфигурации системы и электронной подписи». Нажмите «Проверить конфигурацию», и система выдаст результат: отобразит действующий ключ ЭП и установленное ПО или выдаст ошибку и укажет, какие программы отсутствуют на компьютере.
Если все в порядке, войдите в личный кабинет на сайте Федресурса, используя ЭП.
После этого можно подать уведомление о реорганизации в форме преобразования. Перейдите в раздел «Сообщения», выберите соответствующий тип, заполните представленные поля и введите текст. Образец уведомления о реорганизации в форме преобразования можно видеть на изображении ниже.
Полезно знать! Если вы воспользуетесь услугами онлайн-сервиса «Федресурс 24», то самостоятельно составлять текст уведомления не нужно, как и не понадобится получать ЭП и устанавливать вспомогательное ПО. Сообщение будет составлено специалистами на основе предоставленных данных, что гарантирует 100% правильное оформление уведомления.
Как опубликовать уведомление о преобразовании без электронной подписи
Гораздо проще и быстрее публикация о реорганизации в Федресурсе осуществляется через онлайн-сервис, оказывающий услуги по размещению любых уведомлений. Первое, что необходимо сделать, — подать заявку на странице услуги.
В открывшейся форме нужно заполнить всего пару полей, указав вид сообщения, имя контактного лица, номер мобильного и email.
В конце заявки остается указать тариф. Если вы не торопитесь — выбирайте пакет Standart, и уведомление будет опубликовано в течение 1 суток. Если нужно разместить сообщение срочно — поставьте галочку напротив тарифа FedExpress, и тогда информация будет опубликована в Федресурсе в течение 2 часов. Отправив заявку, вы в течение 1 минуты получите СМС-подтверждение, что она принята.
Что будет после подачи заявки:
- В течение 15 минут с вами свяжется менеджер, уточнит нюансы публикации о реорганизации в форме преобразования.
- На ваш email придет заявление, которое нужно распечатать и заполнить. Руководитель должен его подписать, после чего документ следует отсканировать или сфотографировать.
- Заявление нужно отправить обратно, приложив фото руководителя с паспортом в руках.
- В течение 15 минут данные будут проверены, а специалисты «Федресурс 24» за 20 минут составят текст уведомления.
- Вы оплатите госпошлину по ускоренной схеме, после чего уведомление будет опубликовано — за 1 день при выборе тарифа Standart или за 2 часа в случае покупки пакета FedExpress.
- Сразу после размещения на ваш email придет ссылка на опубликованное уведомление и счет для оплаты, которую нужно внести в течение 3 дней.
Как видите, при пользовании онлайн-сервисом для публикации о преобразовании на Федерсурсе не нужно получать электронную подпись и решать вопрос с установкой на компьютер дополнительного программного обеспечения. Пользуясь услугами «Федресурс 24», вы гарантировано уложитесь в 3-дневный срок и избежите множества сложностей, связанных с самостоятельным размещением уведомлений на сайте реестра.
Шаги по реорганизации только кажутся простыми, на самом деле на каждом этапе поджидает множество подводных камней, поэтому старайтесь упростить себе работу при помощи посредников. Доверьте нам публикации в Вестнике и Федресурсе. Не тратьте время на выпуск электронной цифровой подписи, правильное составление сообщений, установку сложного программного обеспечения — просто подайте заявку, и наши профессиональные юристы помогут вам.
