Ликвидация ООО: пошаговая инструкция по закрытию компании

Ликвидацией компании называют юридический процесс, после которого компания перестает существовать. Правопреемников после этого у нее не появляется. Ликвидация ООО длительная, может занять полгода и больше – вплоть до года. Для ускорения процесса можно обратиться за помощью к юристам компании «Федресурс 24» и тщательно изучить процедуру.

Ликвидировать или нет

Предварительно необходимо принять твердое решение о прекращении деятельности. Почему решение должно быть обдуманным? Согласно п. 7 ст. 57 закона № 14-ФЗ, при отмене решения о ликвидации или истечении 1 года с момента его принятия повторно начать процедуру можно будет не ранее чем через полгода с момента внесения информации об этом в ЕГРЮЛ. Если есть альтернативные варианты, то стоит ими воспользоваться до начала ликвидации. Одна из возможностей – продать свою долю другому лицу, и тогда компания продолжит существовать. Если решение о закрытии принято окончательно, изучите порядок и особенности ликвидации ООО.

Обратите внимание! Вынудить фирму прекратить существование может и налоговая по решению суда. В этом случае порядок и перечень документов будут несколько отличаться.

Сроки ликвидации

В соответствии с п. 6 ст. 57. Федерального закона № 14-ФЗ максимальный срок ликвидации ООО — 1 год. Конкретный срок устанавливают сами участники или орган, принявший решение о принудительном закрытии компании. За это время нужно завершить всю процедуру либо придется продлевать срок в судебном порядке, причем не более чем на полгода.

Проведение собрания участников ООО

Основные правила и условия ликвидации ООО закреплены в статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. В соответствии с ним важно документально закрепить принятое решение. Для этого проводится общее собрание участников ООО. По результатам собрания подписывается протокол. С решением о ликвидации компании должны быть согласны все участники. В протоколе указывают:

• решение о ликвидации;
• состав ликвидационной комиссии или имя единоличного ликвидатора. С этого момента ликвидатор подписывает отчетность при ликвидации, официально будет управлять всеми делами ООО, в том числе выступать в суде;
• порядок и сроки ликвидации. Еще раз напоминаем, указывать слишком сжатые сроки опасно — если процесс затянется, придется обращаться в арбитражный суд и платить пошлину 6 000 рублей. Оптимально указывать срок длиной в год.

Если в списке участников значится только учредитель, то протокол можно заменить на решение учредителя. Остальной перечень документов для ликвидации ООО будет таким же.

Подача уведомления в налоговую

После утверждения протокола в течение 3 дней его подают в налоговую вместе с нотариально заверенной формой №Р15016, где в разделе 2 указывается цифра 3. За задержку могут оштрафовать. Подать бумаги можно очно, по почте или через Госуслуги. После этого остается только ждать ответа от налоговой. В течение пяти рабочих дней она выдаст документ, подтверждающий процесс ликвидации. Это будет зафиксировано в ЕГРЮЛ, поэтому с этого момента у ООО не будет возможности менять учредительные документы или присоединяться к другим организациям. Однако процесс ликвидации все еще можно остановить при желании.

Публикации в СМИ и письма контрагентам

Когда начинается ликвидация, ООО обязано оповестить об этом других лиц, чтобы все кредиторы имели возможность взыскать неоплаченные долги. Для этого используются:

• «Вестник государственной регистрации» — специальное издание, где размещаются сведения обо всех ключевых событиях в процессе функционирования юрлиц. Есть разные способы подачи сообщения в «Вестник»: с электронной подписью, путем посещения представительства издания, а также без ЭП и походов в отделение журнала. В тексте указываются основные данные о процедуре, включая куда и в какие сроки кредиторы могут предъявить свои требования.
• ЕФРСФДЮЛ, т. е. Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юрлиц. По адресу сайта реестр еще называется Федресурсом. Как и в «Вестнике», в нем размещаются все важные факты о деятельности юридических лиц, включая информацию о ликвидации. Подать сведения на Федресурс о ликвидации ООО удобнее через онлайн-сервиса «Федресурс 24», где не нужны электронная подпись или специальные программы. Достаточно просто подать заявку, выбрав соответствующий тип сообщения. В ответ можно получить подтверждение публикации — его сохраняют.

Важно знать! И в издании, и в реестре необходимые данные публикуются в течение 3 рабочих дней с даты подписания официального решения. В противном случае общество ждет штраф, а также невозможность завершить процедуру прекращения деятельности.

Кроме того, нужно направить письма контрагентам. Лучший вариант — заказное письмо с уведомлением о том, что оно было вручено. Указывают объявленную ценность и заполняют опись. После публикации уведомлений и рассылки писем придется подождать как минимум два месяца до перехода к следующему этапу. За это время контрагенты могут предъявить свои имущественные требования. Больший срок возможен, меньший — нет.

Подача отчетности в налоговую и в СФР

О планируемых увольнениях нужно уведомить персонал и службу занятости хотя бы за два месяца. Основанием при этом будет служить пункт 1 статьи 81 ТК (прекращение деятельности ООО). При массовом увольнении, когда число сотрудников более 15, это делают за 3 месяца. Шаблон уведомления представлен на изображении ниже. Также до подписания промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ), но после расчета с сотрудниками нужно успеть подать Расчет по страховым взносам (РСВ) — период с начала года до даты подачи). В 2023 году появились Персонифицированные сведения о физлицах, которые тоже требуется сдавать до ПЛБ. Для отчета по персонифицированным сведениям о физлицах нужны данные с первого дня месяца до даты подачи, так как он подается ежемесячно. После этого, до подачи заявления о госрегистрации ликвидации компании, сдают в фонд отчетность по страховым взносам – Единую форму сведений или ЕФС-1, раздел 2 (ранее 4-ФСС). Также подготавливают в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса и сдают в СФР:

• ЕФС-1, подраздел 1.2 раздела 1 (СЗВ-Стаж);
• ЕФС-1, подраздел 1.1 раздела 1 (СЗВ-ТД);
• ЕФС-1, подраздел 3 (ДСВ-3).

В налоговую нужно подать до регистрации ликвидации, но после расчетов с участниками ООО, кредиторами и работниками:

• декларацию по прибыли, УСН или ЕСХН за текущий календарный год или за предыдущий и текущий год, если ликвидация выполняется в начале года;
• 6-НДФЛ со справками о доходах;
• декларации по налогу на имущество и другие.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Опубликовав сведения о ликвидации ООО, можно переходить к формированию ПЛБ, в котором отражаются все активы и размер задолженностей, требующих погашения. А ООО при ликвидации должно рассчитаться с работниками, госорганами и контрагентами. Если в ООО есть свой бухгалтер, он сам справится с формированием ПЛБ. Если нет, учредителю придется обратиться к стороннему специалисту. Без знаний бухгалтерского дела разобраться с этим практически невозможно, а за недостоверные сведения (в том числе из-за ошибок при составлении) грозит немалый штраф.

Обратите внимание! Промежуточный ликвидационный баланс формируется не ранее истечения срока предъявления требований кредиторов.

Об утверждении промежуточного баланса сообщают в налоговую, подавая форму Р15016. Но в разделе 2 этой формы в качестве причины подачи заявления указывается уже цифра 4, а не 3.

Расчет с кредиторами и распределение имущества

Затем рассчитываются с кредиторами. Для расчета используются собственные средства компании и деньги, полученные от продажи имущества, если имеющихся активов не хватает. Как только срок предъявления требований подошел к концу, новые требования никто предъявить не может и можно распределять оставшееся имущество и составлять окончательный ликвидационный баланс (ОЛБ). Если что-то останется после погашения задолженностей, то в соответствии со ст. 58 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 средства распределяются между участниками ООО при соблюдении определенной очередности. Главные тезисы статьи следующие:

• Распределением имущества занимается ликвидационная комиссия, поскольку именно к ней переходит управление компанией на все время выполнения процедуры по прекращению деятельности.
• В первую очередь между участниками ООО делится распределенная, но невыплаченная прибыль.
• После невыплаченной прибыли между учредителями распределяется имущество, которое осталось после полного расчета с контрагентами.
• Распределение невыплаченной прибыли и имущества происходит в соответствии с долями в уставном капитале ООО.

Полезно знать! Если у ООО только один участник, то раздел имущества не проводится. Все, что осталось, забирает единственный учредитель. В случае с некоммерческой организацией имущество идет на благотворительность или на те цели, ради которых она создавалась.

В соответствии с ч. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ при возникновении спора между участниками по поводу того, кому следует передать вещь или недвижимость, ликвидационная комиссия должна продать их на торгах, а деньги разделить в установленном порядке. Продажа имущества при ликвидации ООО — распространенная практика, но иногда сделать это по выгодной цене не получается либо участники общества хотят получить актив, а не продать его. Тогда он оформляется в общую собственность с долями, пропорциональными долям в уставном капитале.

Нюансы налогообложения полученного имущества

Передача имущества при ликвидации ООО осуществляется на основе передаточного акта, составляемого в произвольной форме с обязательным указанием:

• даты и места оформления;
• инициалов, паспортных данных, подписи ликвидатора и того, кто принимает имущество;
• описания передаваемого имущества.

Важно знать! Юридически грамотно составлять единый передаточный акт, где указываются размер и стоимость доли каждого из участников ООО.

Полученное имущество облагается налогом на доходы физических лиц, но только та часть стоимости, что превышает долю участника в уставном капитале. Если цена актива меньше затрат на приобретение доли, то в налоговом учете он будет иметь нулевую стоимость, т. е. налог платить не придется. При последующей продаже недвижимого имущества участник ликвидированной ООО сможет получить налоговый вычет. Аналогичные правила действуют и в ситуации, если у общества один учредитель. Все переходит ему тоже путем подписания акта передачи имущества при ликвидации ООО, составленного в произвольной форме.

Окончательная подача сведений в ФНС

Когда все перечисленное выполнено, осталась лишь подача последнего пакета документов на ликвидацию ООО в ФНС для официальной регистрации ликвидации юрлица. В него входят:

• уведомление по форме Р15016;
• составленный баланс;
• квитанция об уплате госпошлины;
• документ, подтверждающий сдачу сведений в СФР.

Таким образом, уведомление по форме Р15016 подается в ФНС трижды, причем для разных этапов ликвидации заполняют только некоторые страницы документа. После подачи документов в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись. Государственная регистрация ликвидации произойдет не позднее 5 рабочих дней после приема заявления и всех документов. Если все сделано правильно, то процедура будет официально завершена, компания не получит никаких штрафов и других санкций, а ее деятельность будет официально прекращена. Останется только закрыть расчетный счет и отправить документы общества на хранение в архив. Вся эта процедура занимает немало времени и требует хорошего знания всех документов, поэтому проще всего обратиться за юридическим сопровождением ликвидации ООО к профессионалам сервиса «Федресурс 24».