Если компания успешно ведет свою деятельность, то рано или поздно появится необходимость в развитии, расширении своей деятельности. Сделать это проще всего путем покупки или поглощения другой фирмы со смежной деятельностью. Но как корректно провести процедуру? Рассказываем про реорганизацию ООО в форме присоединения: пошаговая инструкция для тех, кто хочет обойтись без штрафных санкций.
Что такое реорганизация путем присоединения и как подготовиться к ней
Мы уже рассказывали в наших предыдущих статьях о реорганизации в форме разделения и выделения. Присоединение с точки зрения логики — еще более простой процесс: одна (или несколько) компания присоединяется к другой и прекращает свою деятельность. Все ее обязательства и активы отходят тому ООО, к которому она присоединилась.
Перед проведением реорганизации в форме присоединения необходимо провести инвентаризацию имущества и обязательств общества, которое планирует присоединиться и прекратить свою деятельность. Данные инвентаризации понадобятся для того, чтобы составить передаточный акт.
Реорганизация путем присоединения: пошаговая инструкция
Что же делать после проведения инвентаризации? Пройдемся по основным шагам, чтобы вам проще было сделать это самостоятельно.
Шаг 1 — составить договор
Договор о присоединении составляется в свободной форме — единого образца нет, главное — в нем необходимо отразить самые важные пункты последующей процедуры:
- сроки проведения;
- условия присоединения;
- список процедур, которые необходимо провести каждой организации (которая присоединяется и к которой присоединяются);
- дата проведения собрания участников обоих ООО;
- порядок формирования уставного капитала (он увеличится) и перераспределения долей в УК.
Шаг 2 — провести собрание всех участников
Реорганизация юридического лица в форме присоединения возможна лишь в том случае, если все участники обоих обществ выразили согласие на это действие:
- Если в ООО единственный учредитель, он сам принимает решение и это закрепляется письменно.
- Если в ООО несколько участников, проводится общее собрание всех обществ, участвующих в процессе, на нем и решается вопрос.
Важно! Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения составлять не нужно.
Кроме того, на общем собрании участников обществ нужно решить еще несколько вопросов:
- Необходимость и особенности изменения учредительных документов, осуществить изменение устава ООО.
- Порядок распределения прибыли присоединяемой компании за отчетный период.
- Необходимость и порядок переизбрания управляющих органов общества, к которому происходит присоединение.
Шаг 3 — уведомить налоговую службу
После того как утвердительное решение принято на собрании, у общества есть 3 рабочих дня, чтобы подать в налоговую заполненную форму № Р12003, на основании которой ИФНС обязана внести в единый госреестр юрлиц (ЕГРЮЛ) уведомление о том, что ООО проходит процедуру реорганизации.
Шаг 4 — подать сообщение на Федресурс
После принятия решения у юрлица есть 3 рабочих дня, чтобы сделать публикацию о реорганизации в Федресурсе, это можно сделать через наш сервис “Федресурс 24” — не понадобится даже электронная подпись, а сообщение наши консультанты помогут составить точно и без ошибок.
Шаг 5 — подать уведомление в Вестник
Это очень важный шаг — если вовремя не подать сообщения (а их должно быть два), то в процедуре реорганизации вообще может быть отказано.
Сразу после того, как налоговая служба внесла запись в ЕГРЮЛ, надо подать публикацию о реорганизации в Вестник государственной регистрации. Повторно такое же сообщение подается в Вестник еще через 30 дней.
Нюанс! Кто должен размещать публикацию? Уведомление публикуется от лица всех ООО, которые проходят реорганизацию в форме присоединения. Но публикуется оно либо компанией, определенной в договоре (см. шаг первый), либо последней фирмой, которая присоединяется.
Шаг 6 — оповестить кредиторов
После подачи заявления в налоговую юрлицу дается 5 рабочих дней на то, чтобы уведомить всех кредиторов о начале процедуры реорганизации. Такие уведомления должна разослать лишь та компания, которая присоединяется к ООО и прекратит свою деятельность.
Оповещение можно составить в свободной форме, указав особенности, сроки реорганизации в форме присоединения. Лучший вариант донесения информации — заказное письмо с уведомлением о вручении: это будет гарантированным доказательством того, что кредиторы были оповещены обо всем вовремя.
Шаг 7 — предоставить сведения о работниках в СФР
В Социальный фонд России нужно подать сведения о работниках, для этого заполняется стандартная форма ЕФС-1. А если в присоединяемой компании сотрудники будут уволены, то подаются также сведения и о них.
Шаг 8 — зарегистрировать прекращение деятельности
Процедура реорганизации ООО в форме присоединения считается завершенной в тот момент, когда будет официально прекращена деятельность общества, которое к нему присоединяется, и происходит это не раньше, чем через 3 месяца после того, как налоговая вносит запись о реорганизации в ЕГРЮЛ.
Для регистрации прекращения деятельности надо подать в налоговую в электронном виде:
- заполненную форму заявления Р12016;
- договор о присоединении.
Если документы подаются лично, в бумажной форме, то также нужно уплатить госпошлину и приложить квитанцию об оплате к документам.
В течение 5 рабочих дней налоговая официально зарегистрирует прекращение деятельности, и реорганизация в виде присоединения будет считаться завершенной.
Все этапы этой процедуры довольно сложные и наполнены множеством нюансов, но вы можете облегчить себе работу, например, публикацию о реорганизации в форме присоединения в Федресурсе можно разместить через наш портал: понадобится минимум документов, информации и времени. Срок размещения у нас — от 1 часа, то есть вы точно успеете уложиться в отведенные законодательством рамки и не получите штраф. Обращайтесь!
